5月21日，新潮能源收到了上交所的监管问询函，本次问询函近5000字，问询涉及客户和收入确认、减值情况、资金管理情况、费用支出及境外审计等方方面面的问题，其中很多问题直指要害，尤其是对于公司主要资产和业务均在海外的情况，交易所也给予了重点关注。
5000字的问询函直指要害
新潮能源的这份年报问询函，涉及重大客户和收入确认、油气资产投入与减值、货币资金管理情况、公司联合开发业务情况、公司费用支出、境外审计执行情况、公司经营模式、关于公司内部控制、重大合同未披露、海外高收益债事项、关于独立董事履职等11个方面的问题，基本涵盖了近年来资本市场上散户的关切。
其中，对于“重大客户和收入确认”的问题，交易所注意到新潮能源2023年前五大客户均发生变动，第一大客户为Delek，销售额为74.41亿元，占比84.09%。公开信息显示，Delek为美国上市公司，公司2023年度与Delek销售额占其全年采购支出约7%，但Delek未具体披露其供应商情况。交易所因此要求公司披露度前五大客户结构发生变化的主要原因等问题，同时交易所还要求年审会计师确认是否向Delek进行函证，就收入真实性获取充分的审计证据及相关情况。
对于“公司费用支出”的问题，交易所注意到新潮能源2023年管理费用6.13亿元，较上年4.73亿元同比增长29.67%。其中，职工薪酬增长较快，从3.3亿元上升至4.26亿元。对于该问题，交易所比较罕见地要求新潮能源“列示除董监高外2023年薪酬领取金额前10名职工的具体情况，包括但不限于姓名、任职情况、薪酬及同比变动等信息。”
对于“境外审计执行情况”，交易所要求结合公司主要资产和业务均在海外的特殊情况，请审计机构说明相关执业人员是否具有执行境外业务的胜任能力，具有执行境外业务必要的素质、时间和资源。
对于“公司经营模式”，交易所注意到公司年报披露公司在钻井方面具有一定的技术优势，掌握领先的页岩油钻探机开发技术。但另一方面，交易所注意到年报披露公司在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。交易所因此要求公司解释“公司认定自身具备钻井优势的认定依据”。
刚被会计师事务所出具否定意见戴帽
实际上，新潮能源是一家非常特殊的上市公司，公开资料显示，其主营业务为石油及伴生天然气，99.8%的收入来自美国市场，其主要资产也在国外。在2023年年报发布后，新潮能源因被会计师事务所出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司股票在4月底被实施其他风险警示，目前A股简称“ST新潮”。
据中兴华所会计师事务所（简称“中兴华所”）出具的新潮能源《内部控制审计报告》显示，新潮能源全资子公司烟台扬帆投资有限公司（简称“烟台扬帆”）将持有的对新潮能源下属另一个全资子企业宁波鼎亮企业管理合伙企业(有限合伙)（简称“宁波鼎量”）出资额100万元(占注册资本比例0.01%)转让给新潮能源在美国的全资子公司Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”）。
后又变更为新潮能源在美国的全资子公司Seewave Energy Capital Holdings Company（简称“SEH”），SEH成为宁波鼎量的执行事务合伙人。烟台扬帆在实施该次资产出售时，未能按照新潮能源指定的《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。
“有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使新潮能源内部控制失去这一功能。”中兴华所认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，新潮能源未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，因此出具了否定意见。
由于中兴华所的这一否定意见，新潮能源触及了《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定的“最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告”的情形。因此新潮能源股票将自4月29日开市起停牌1天，将于4月30日开市起复牌，且股票简称将变更为ST新潮。
违法控制核心资产VS合情合理合法的内部架构变更
对于会计师事务所出具审计意见的背后，还引发另外一个故事，股东指控前董事长“违法控制核心资产”。据《中国经营报》报道，新潮能源股东方之一深圳市宏语商务咨询有限公司（以下简称“深圳宏语”）指控新潮能源原董事长刘珂“违法控制核心资产”。深圳宏语发布爆料信息称，刘珂通过一系列操作，将公司核心子公司宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波鼎亮”）由内资转变为中外合资企业，新潮能源现任董事会伙同前任董事会，涉嫌在现任董事长刘斌及刘珂（注:刘斌和刘珂系兄弟关系）一系列违规、违法操纵下，肆意违法控制新潮能源在美国的所属核心重大资产。
深圳宏语方面表示，这一转变导致15.89万户股东、股民的合法权益受到严重侵害。他们进一步透露，会计师事务所在审计报告中引述的两家企业“SEC”和“SEH”的实控人也均为刘珂。据4月18日，新潮能源发布回复上海证券交易所上市公司管理二部《关于山东新潮能源股份有限公司投诉相关事项的监管工作函》的公告中提到，SEC于2023年3月6日公司名称核准成立，于2023年3月14日发行股份并正式设立。SEH于2019年7月26日公司名称核准成立，于2023年2月23日发行股份并正式设立。SEC和SEH均为“空壳”持股平台，未开展任何经营活动。截至2023年12月31日，SEC资产总额15万美元，其中现金149554美元；SEH资产总额15万美元，其中长期投资15万美元。此外，新潮能源通过全资子公司杨帆投资、宁波鼎亮以及浙江犇宝企业管理有限公司（以下简称“浙江犇宝”）以GP（普通合伙人）的架构管理公司经营。
具体来说，宁波鼎亮原本持有新潮能源美国公司Xinchao US Holdings Company的79%股份，而浙江犇宝持有剩余的21%股份。在刘珂进行普通合伙人变更后，宁波鼎亮的执行事务合伙人（管理权人）由新潮能源的全资子公司烟台扬帆变为了SEC。
新潮能源方面对此回应称，这样的股权转让是为了解决公司此前涉及某农商行诉讼的历史问题。由于公司股权较为分散，且宁波鼎亮的注册地在中国，存在被一并处置的风险，在处理历史问题时存在宁波鼎亮被一并处置，导致公司实控权发生变更的风险。因此选择了这样的方式来保全公司的核心资产。
新潮能源在4月18日发布的公告中强调，巨额资产转移一事不实，受让相关股权的公司为新潮能源的全资控股公司。他们表示，此次股权调整后，公司对其在美资产的管理和控制权得到了加强，而非被转移。
在新潮能源看来，这是一次正常的母公司合并报表内的全资子公司进行内部股权调整事宜。对于深圳宏语的指控，有接近新潮能源人士直言：这是莫须有的指控，完全经不起推敲。
【责任编辑：刘澄谚 】
