永吉股份（603058.SH）积极打造第二主业，拟进行海外收购，但是否存在风险？
3月12日晚间，永吉股份发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4.9亿元（含本数）。
公告显示，扣除发行费用后，永吉股份的募集资金净额拟用于“收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目”（拟投入募集资金2.82亿元）。
截至2024年三季度末，Phytoca Pty资产总额达870.02万澳元，负债总额达732.39万澳元，净资产达137.63万澳元。
长江商报记者发现，本次收购的交易总对价为6229.51万澳元，以标的Phytoca Pty净资金计算，公司溢价约443%。同时，公告显示，交易双方未签署业绩承诺。
对此，永吉股份坦言，本次收购预计将确认较大金额的商誉，从而使得公司商誉余额及占比将进一步加大。如果公司子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
拟定增募资不超4.9亿
永吉股份2016年12月上市，公司自成立以来始终以烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售为主营业务。
近年来，永吉股份业绩增长整体较为平稳。近日，永吉股份发布业绩预告，公司2024年实现净利润1.72亿—2.02亿元，同比增加71.74%—101.69%；扣非净利润1.56亿—1.86亿元，同比增加64.95%—96.67%。
对此，永吉股份称，2024年，随着管制药品产能逐步释放，管制药品营业收入增长明显，预计较上年同期增加60%以上；公司贵州省外烟标印刷业务收入同比实现增长；2023年二季度公司受烟标二维码升级改版影响未能实现盈利，2024年同期无此类影响。
同时，永吉股份表示，公司认购的私募证券投资基金因二级市场波动导致公允价值变动收益同比增加。
不过，已成长为印刷行业区域性龙头企业的永吉股份，也意识到了潜在的“危机”。
永吉股份表示，上市以来，公司通过资本性投入，一方面新建酒盒生产基地，积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的包装印刷发展战略，另一方面于2020年完成对澳大利亚管制药品经营主体TB的收购，将境外管制药品业务作为第二主业发展方向，上市公司产品单一和客户集中风险得以降低。
目前，永吉股份澳洲子公司TB历经四年的培育发展，已经成为集研发、生产及销售于一体的管制药品供应商。
在此背景下，3月12日晚间，永吉股份发布2025年向特定对象发行A股股票预案，向特定对象发行股票募集资金总额不超过4.9亿元（含本数）。
公告显示，扣除发行费用后，永吉股份的募集资金净额拟用于“收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目”（拟投入募集资金2.82亿元），“研发设计及打样中心建设项目”（拟投入募集资金1.29亿元），“偿还银行贷款项目”（拟投入募集资金7913.97万元）。
布局管制药品产业链
需要注意的是，永吉股份定增中，公司拟收购项目是否存在风险。
永吉股份介绍，公司本次向特定对象发行股票的募集资金部分拟用于收购Phytoca Holdings100%股权，进而间接取得Phytoca Pty100%的股权。
公告显示，Phytoca Pty是一家澳大利亚持证的管制药品流通企业，其主营业务为自主品牌管制药品的销售、渠道服务及进出口业务。通过多年经营，Phytoca Pty已拥有Phytoca和Pouch两个自主的药品品牌，并拥有涵盖药房以及医院、诊所等专业医疗机构的多元化销售渠道。
永吉股份表示，通过本次收购，能够弥补上市公司澳洲子公司TB于管制药品研发、种植、生产环节较为成熟，但销售流通环节尚处于起步发展阶段的业务短板，凭借Phytoca Pty的品牌及销售渠道资源进一步完善上市公司第二主业——境外管制药品业务产业链，丰富产品端的同时实现从原材料种植、加工到销售、进出口等产业环节的全面覆盖，以积极把握澳大利亚高速增长的市场机遇，扩大市场占有率，提高上市公司盈利能力。
Phytoca Pty注册日期为2017年12月18日，2022年和2023年以及2024年前三季度，公司营业收入分别为199.49万澳元、775.12万澳元和1296.38万澳元，税后利润分别为51.15万澳元、189.94万澳元和302.65万澳元。截至2024年三季度末，Phytoca Pty资产总额达870.02万澳元，负债总额达732.39万澳元，净资产达137.63万澳元。
公告显示，双方交易按协议签署日2025年2月6日中国人民银行公布的汇率中间价（1澳大利亚元对人民币4.5293元）进行。
本次收购的交易总对价为6229.51万澳元，以标的Phytoca Pty净资金计算，公司增值率高达约443%。同时，公告显示，交易双方未签署业绩承诺。
不过，永吉股份表示，公司董事会及独立董事认为，本次收购的交易价格不以评估报告为定价依据，系公司参考交易对方提供的未来业务发展计划、资本开支等资料，综合考虑其所处行业发展前景、业务战略价值以及业务协同效应，按照市场化原则与交易对方进行报价、谈判后最终确定，交易定价方式合理，交易价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
截至2024年9月末，永吉股份商誉账面价值为1.36亿元，占公司总资产的比例为 6.87%，为公司非流动资产的重要构成之一。
永吉股份坦言，本次发行的募集资金投资项目之一“收购Phytoca Holdings Pty Ltd100%股权项目”构成非同一控制下企业合并，预计将确认较大金额的商誉，从而使得公司商誉余额及占比将进一步加大。如果公司子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
【责任编辑：肖洁 】
