超过50%的股东投出反对票，这一罕见的情形近日就发生在重庆农村商业银行（渝农商行，601077.SH）。
12月10日晚，渝农商行发布公告称，该行在2025年第一次临时股东大会上审议通过了4项议案，其中有两项议案出现了超过50%的参会H股股东投反对票的状况。
12月11日，渝农商行相关工作人员向《华夏时报》记者透露，出现分歧的两项议案均与公司相关章程修订内容有关，不过由于相关投票是将A股和H股投票结果合并计算最终比例，所以在最终三分之二的普通股股东表示同意的情况下，相关议案仍得以通过。
港股股东超50%反对
12月10日晚，渝农商行发布公告称，第二次临时股东大会4项议案均获得通过。
不过，记者注意到，4项议案中有两项遭到了50%以上参会H股股东的反对。如此高的反对比例，在银行股东大会上历来较为罕见。
两项议案分别为《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司章程〉的议案》（下称《公司章程》议案）和《关于修订〈重庆农村商业银行股份有限公司董事会议事规则〉的议案》（下称《董事会议事规则》议案），分别有58.4917%、55.6037%的H股股东投了反对票。与此形成鲜明对比的是，另外两项议案，H股股东反对票比例仅有0.0114%、0%。
为何独独对《公司章程》议案、《董事会议事规则》议案持反对态度？
记者注意到，本次渝农商行的《公司章程》修订了321条内容，其中包括修订银行及银行子公司为他人取得行内股份提供财务资助的要求、股东减少注册资本的要求、股份转让的要求；删除银行进入清算阶段购回已经发行的股份的规定、财务资助的具体要求等。同时，其中对股东查阅银行会计账簿、会计凭证的具体要求进行了细化，新增了若银行认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害银行合法利益的，可以拒绝提供查阅等。
《董事会议事规则》修订了44条，修订内容包括将董事会成员由原来的11至15名董事构成改成了11至17名董事组成；去掉了“行长、财务负责人及监事不得兼任董事会秘书”的要求；要求董事会将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权需经股东会同意等。
不过，虽有高达50%以上比例的参会港股股东投了反对票，但最终上述两项议案仍获得了通过，原因在于参会的A股股东持股总数占比更高，且多数投了赞成票。
具体来看，当日股东大会共有577名股东和代理人出席，所持有表决权股份数占渝农商行有表决权的股份总数比例为46.58%，其中，A股股东持有总份数占当日出席会议的股东所持有表决权股份总数的83.40%，H股占16.60%。
而在《公司章程》议案中，虽然H股股东投出了58.4917%的反对票，但A股股东的反对票比例仅有1.6965%，综合计算之后，普通股股东中赞成票达到了88.0415%，反对票仅有11.1222%，符合三分之二股东同意则议案通过的要求。
在《董事会议事规则》议案中，虽然H股股东投出了55.6037%的反对票，但A股股东的反对票比例仅有1.6713%，综合计算之后，普通股股东中赞成票达到了89.1001%，反对票仅有10.6219%，也符合三分之二股东同意则议案通过的要求。
“部分港股股东可能对修订内容看得更为仔细，但他们反对的原因我不太清楚。”渝农商行相关工作人员向《华夏时报》记者表示。
银行议案遭反对并非孤例
股东大会上的反对票，在一定程度上能够视为公司市场化决策的一项关键参考指标。近几年来，银行股东投出反对票的现象并不罕见。
2024年6月，郑州银行2023年度利润分配预案的议案就遭遇了参会的83.1%H股股东反对；12月，该行发行股份一般性授权的议案在股东大会上再次遭到28.4%参会H股股东的反对。
今年9月，江阴银行在对修订相关制度的议案进行表决时，部分议案反对票占比也接近了10%。
今年11月，2025年第三次临时股东大会中，贵阳银行拟收购息烽发展村镇银行并设立分支机构的议案也遭到了19.0713%股东反对，特别是5%以下股东反对票的比例高达27.2325%。
2024年5月，有超11%的持股1%以下股东对苏农银行《2023年度利润分配方案》投出反对票。今年11月份，对于苏农银行发行科技创新债券的议案，再有13.9743%的股东投出反对票，特别是持股5%以下股东的反对票占比高达19.7953%。
广东更佳昊国际认证有限公司总经理李锦堤在接受《华夏时报》记者采访时认为，近年来银行较高比例反对票增多的情况频现，本质是资本对“低风险、低回报”情况用脚投票。利率下行、息差收窄，银行盈利模型从“规模红利”转向“质量红利”，再融资、可转债、定增等议案必然摊薄既有股东利润，叠加资产质量分类趋严、拨备增提，账面ROE被进一步压缩。机构主动或被动提高ESG、尽责管理标准，中小股东通过投票表达“不同意”成本趋近于零，渠道又高度透明，反对票自然显性化。简言之，不是股东变“难搞”，而是银行赚钱方式切换，旧议案模板不再拥有天然共识。
他表示，上市银行章程普遍采用“出席+过半数”普通决议规则，H股流通盘小、参会率更低，只要A股大股东及机构肯举手，议案即可落地。
“H股股东‘高比例反对+低权重通过’符合现行制度下的正常结果，程序合法，并不意味着诉求被忽视。”山东隆湶律师事务所主任李富民向《华夏时报》记者指出。首先，港交所《上市规则》附录十四要求董事会于次年年报中披露反对票达10%以上之议案并说明后续沟通安排，监管可见度已经提高；其次，若H股持续高反对触发监管问询或评级机构ESG下调，A股控股股东再融资成本同步上升，形成交叉约束；再次，根据《银行保险机构大股东行为管理办法》，主要股东滥用控制地位、无视子类别股东合理诉求，可被采取监管谈话、限制表决权等措施。因此，H股投票虽难否决议案，却能通过“披露—问询—成本传导”机制倒逼董事会优化方案，实现事实上的二次博弈。
