元旦前夕，中基协集中发布了17份纪律处分决定书，涉及4家私募及相关高管人员。这其中，上海杏泽因关联关系披露问题被点名。有意思的是，上海杏泽实控人与所投标的公司法定代表人为婆媳关系，且实控人夫妻均任职于该私募。
罚单指出，上海杏泽及法定代表人刘文溢、合规风控负责人杨玥均被中基协警告，因存在两大类违规行为：一是未完整披露影响投资者利益的重大信息；二是合格投资者确认义务履行不到位。
据中基协披露，在投资某科技有限公司后，上海杏泽未对投资者完整披露核心关联方信息，即该私募实控人、法定代表人刘文溢与基金投决会委员强某为夫妻关系，某科技有限公司股东及法定代表人杨某为强某母亲，刘文溢与杨某为婆媳关系。中基协指出，这一事项对投资者投资决策有重大影响。
在申辩意见中，上海杏泽强调，相关亲属关系为投资者周知信息。
客观而言，关联关系本身并不一定直接导致利益输送，但就“未披露”这一行为本身，中基协认为，上述亲属关系对投资者投资决策有重大影响，管理人应充分、完整向投资者披露关联交易信息，相关申辩意见不能成为免除信息披露义务的理由。
近年来，因未按规披露与被投标的关联关系被罚的私募不在少数。
未披露关联关系被申辩为周知信息
上海杏泽是一家股权类私募，中基协公布的管理规模区间在20-50亿元。该私募成立于2015年10月，2016年4月完成登记，注册资本1亿元，实缴比例仅32.9%，机构信息最新更新时间在2022年11月。
履历显示，创办上海杏泽之前，刘文溢曾任国泰基金财富管理中心投资部研究员。
经查，2018年1月，上海杏泽在管产品上海杏泽兴禾创业投资中心（有限合伙）（以下简称：杏泽兴禾）的合伙人会议决议，产品向某科技有限公司投资，并通过披露函向全体合伙人披露，上海杏泽股东毛某某、刘文溢以及公司投决会委员强某、刘某已经投资并间接持有某科技有限公司的股份。
但上海杏泽未披露：上海杏泽的实控人、法定代表人刘文溢与强某为夫妻关系，以及强某母亲杨某某为某科技有限公司股东及法定代表人，上述事项对投资者投资决策有重大影响。
另外，杏泽兴禾投资者经穿透核查后，存在上海某投资咨询有限公司、上海某商务咨询有限公司等部分投资者净资产未达到1000万元的情况。
对此，上海杏泽提出三点申辩意见，但并未被中基协采纳。
上海杏泽称，已采取最审慎口径向投资者进行信息披露、足够引起投资者的高度重视。此外，刘文溢不直接持有被投公司股份且未任职，若非与强某为夫妻关系、与杨某某为婆媳关系，无需特别披露刘文溢也属于关联人士范围。管理人当时的披露口径更侧面佐证管理人与全体投资者均默认强某与刘文溢为夫妻关系、强某与杨某某为母子关系。
上海杏泽表示，已积极协调基金所持某科技有限公司股份的退出。
经审理，中基协认为该私募辩称的“多项公开信息或资料可证明两人的夫妻关系为公知信息”等申辩意见不能成为免除其信息披露义务的理由。
多家私募因关联交易“隐匿术”遭罚
上海杏泽的案例绝非孤例，多家私募因各类关联交易“隐匿术”触碰监管红线，相继领到罚单。
因存在未按规定进行信息披露等六大违规行为，上海添橙2024年11月被中基协公开谴责并暂停受理私募基金产品备案12个月。
据纪律处分决定书，上海添橙旗下创新交易二号的主要投资标的为某食品股份有限公司。该决定书披露了3个关键时点：
一）2017年6月，上海添橙的法定代表人张宏超成为该公司的董事。二）2017年11月，创新交易二号认购该公司发行的765万元股票。三）2018年5月，上海添橙的股东及创新交易二号的基金经理姚某被披露为该公司的股东。
根据基金合同约定，上海添橙应当向投资者披露上述情况。但检查中，机构未提供相关信息披露材料。
综上，上海添橙信息披露违规的核心是关联交易隐匿，该私募与标的公司存在三重关联：一是法定代表人的任职关联；二是基金的投资行为；三是基金经理的持股关联。也由此，私募基金管理人及关键人员与被投公司之间的利益关联更为复杂。
近年来被罚私募中，存在隐匿与被投标的关联交易的情形的不在少数。
2024年8月，大连峰岚被大连证监局责令改正，公司法定代表人陈霖被出具警示函。该局指出，大连峰岚存在两类违规行为，一是未披露对某投资标的公司曾具有控制权、且至今仍具有重大影响事项；二是未披露私募基金产品投向关联方事项。
因未向投资者披露关联交易，中基协2023年7月向上海执古资产下发纪律处分决定书并采取警告处分，该私募也存在未向投资者披露关联交易的违规事实。
中基协指出，上海映雪持有上海执古20%的股权，是第三大股东。上海执古旗下增利1号、增利6号、增利10 号分别于2019年10月、2021年1月、2021年5月投向上海映雪相应产品，投资金额分别为190万元、450万元、890 万元，各占相应产品募集规模的95%、26%、99%。但在前述产品2019至2021年年报中，上海执古仅在期末投资组合情况中披露了产品编码，未就重大关联交易事项进行特别披露。
值得一提的是，上海映雪曾在2022年、2023年先后被上海证监局出具警示函。2张罚单均指出，该私募主要存在两大违规事实：一是玩忽职守，不按照规定履行职责；二是未按照基金合同约定如实向投资者披露基金投资、基金净值等可能影响投资者合法权益的重大信息，未及时披露定期报告。
