7月27日晚间，京粮控股（SZ000505，股价5.37元，市值39.04亿元）披露了第十一届董事会第六次会议决议及相关交易公告，宣布拟以现金约4790万元收购关联方王岳成持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）5%的股权。
《每日经济新闻》记者注意到，根据早前协议，该笔收购本应于2025年6月30日前完成，这意味着京粮控股的此番履约已实质性逾期超过一年。
在估值环节，评估机构给出了资产基础法和收益法两种差异逾1.1亿元的评估结果，京粮控股最终“弃高就低”选择了资产基础法，此举使其在5%股权的收购上将节省近600万元成本。
与此同时，在标的公司今年前5个月净利润展现出显著提速之势的背景下，此次关联交易仍然采用了一年前的旧评估基准日数据，且未设定任何业绩承诺。这场迟到一年的履约，折射出交易双方怎样的考量？
承诺履约延迟一年，估值弃高就低
一份迟到了逾一年的股权收购协议，终于在2026年7月27日迎来落地。当日，京粮控股召开第十一届董事会第六次会议，全票审议通过了《关于签署股权转让协议暨关联交易的议案》。
公告显示，京粮控股及全资子公司北京京粮食品有限公司，曾于2019年11月26日与王岳成等6名自然人签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》。根据当时的约定，公司将在2025年6月30日前以现金方式完成收购王岳成持有浙江小王子剩余5%的股权。
然而，直到2026年7月27日，京粮控股才与王岳成正式签署《股权转让协议》。相较于原定的大限，这一履约动作已然逾期超过一年。
《每日经济新闻》记者注意到，在这场延期的收购中，标的公司的估值取向呈现出明显的“弃高就低”特征。公司聘请了符合规定的北京中企华资产评估有限责任公司出具资产评估报告，分别采用了资产基础法和收益法对浙江小王子进行评估。
公告数据披露，在2025年7月31日的评估基准日下，浙江小王子归属于母公司所有者权益账面价值为7.20亿元。在此基础上，资产基础法评估后的股东全部权益价值为9.58亿元，增值率为33.16%；而收益法评估后的股东全部权益价值则高达10.76亿元，增值率达到49.48%。
《每日经济新闻》记者注意到，两种评估方法得出的股东全部权益价值存在显著差异，相差数值高达1.17亿元。
面对超过1.1亿元的估值差，京粮控股在公告中明确：“本次资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。”正是基于资产基础法得出的9.58亿元整体估值，王岳成持有的5%股权对应成交金额最终被确定为4790.49万元。若以收益法的评估值进行计算，该5%股权的对应价值将达到约5377.79万元。
这也意味着，通过选取估值较低的资产基础法，京粮控股在此次5%股权的现金收购中变相“省”下了近600万元的真金白银成本。
对于这笔款项的支付安排，双方约定，受让方应当于本次交易之交割完成后30个工作日内，在依法履行完毕个人所得税代扣代缴义务且扣留足额款项后，将剩余交易价款支付至转让方指定的银行账户。针对过渡期的损益归属，协议规定标的股权在过渡期产生的盈利由受让方通过目标公司享有，若产生亏损则由转让方以现金方式向受让方或目标公司补足。
标的业绩提速却按旧基准定价
此次关联交易在定价基准日和业绩对赌安排上的处理细节，同样不同寻常。
《关于签署股权转让协议暨关联交易的公告》详细披露了标的公司近期的主要财务数据。截至2025年12月31日，浙江小王子总资产为8.07亿元，净资产为7.29亿元。2025年度，浙江小王子全年实现营业收入5.90亿元，营业利润4612.67万元，净利润2566.38万元（数据经审计）。
进入2026年，浙江小王子的盈利能力呈现出明显的提速态势。2026年1月—5月，公司实现营业收入2.42亿元，营业利润2417.81万元，净利润则达到1831.42万元（数据未经审计）。对比可见，其在今年前5个月创造的净利润，就已经达到了2025年全年净利润总额的71%。伴随着强劲的盈利势头，其净资产也从2025年末稳步增长至2026年5月31日的7.47亿元。
然而，在标的公司近期业绩显著加速、净资产稳步增长的现实背景下，此次交易却并未根据其最新的经营情况同步调整评估基准日。公告显示，本次交易的评估基准日仍被定为2025年7月31日。
不仅如此，这笔基于旧基准定价的现金收购，本身还是一笔关联交易。公告指明，交易对手方王岳成在过去12个月内，曾经直接持有公司5%以上股份，被认定为公司关联自然人。
回溯过往，中国证监会曾于2020年4月核准京粮控股向王岳成发行股份购买资产，相关新增股份于当年6月上市。公告明确提及，“此次交易未设置业绩承诺”，且王岳成在限售期内遵守了相关承诺，其限售股份已于2023年6月上市流通。
在本次向王岳成全额现金收购剩余股权的交易安排中，双方仅就常规的过渡期损益及交割事项作出约定，公告中未见任何对标的公司未来业绩设定明确的承诺或对赌补偿条款。公司独立董事在2026年第一次专门会议上对该关联交易表示了支持，认为交易定价以评估报告为基础，定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
京粮控股亦在公告中强调，本次交易有利于提高公司对浙江小王子的持股比例，进而提升公司的盈利能力。
