7月8日，ST惠伦（300460.SZ）报收10.20元，较前一交易日收盘价10.31元下跌1.07%，当前总市值28.64亿元。由于公司业绩已连续多年亏损，TTM市盈率持续为负。
就在前一交易日——7月7日晚，ST惠伦连发多条公告：一是公司收到广东证监局责令改正决定书及深交所监管函，因未披露一份关键的借款合同；二是公司补充披露了该份合同的全文及涉诉进展。公告显示，外部资金方广东仟易伟达股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“仟易伟达”）已将ST惠伦及其控股股东新疆惠伦股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新疆惠伦”）、实际控制人赵积清一并诉至法院。
记者调查发现，这份签订于2025年1月20日的《借款合同》，将8000万元借款的支付节奏，与董事长变更、董事会改组、股份转让等事项深度绑定。这一交易结构的设计，使得上市公司治理资源事实上被纳入了控股股东、实际控制人的体外融资信用安排之中。
当上市公司董事长职务和多数董事会席位，被写入控股股东、实际控制人与外部资金方的借款合同，并成为资金分期支付的前置条件时，这已不再是一起单纯的借贷纠纷。记者梳理该公司近年来的财务数据与监管记录发现，从资金占用到财务造假，从信息披露违规到持续亏损，治理乱象与经营困境互为因果，相互强化。
一份将董事长变更设为放款条件的借款合同
“我们并非专门从事借款业务的金融机构，而是一家专注于一级市场投资的公司，长期致力于股权投资。”仟易伟达的执行事务合伙人——长江资本有限公司合伙人陈女士在接受《华夏时报》记者采访时开门见山地说。
据陈女士介绍，双方的接触始于2024年下半年。“对方主动联系我们，并表示希望出让控制权。我们的谈判正是基于这一前提展开的。”然而，在介入之后，仟易伟达方面发现了意料之外的情况。“我们介入后发现，他们之前还有被监管现场检查等事项。”陈女士说，“所以我们判断，直接做控制权转让或协议转让可能存在风险，最终才以借款合同的形式来体现。”
正是在这一背景下，2025年1月20日，这份备受争议的《借款合同》签署落地。仟易伟达作为出借方，新疆惠伦与赵积清作为共同借款方。合同约定的借款总额为8000万元，分三期支付：第一笔3000万元在合同生效后3日内支付，用于解除赵积清在广发证券的股份质押；第二笔2000万元须在股份质押办理完毕及董事长由赵积清变更为赵剑华后3日内支付；第三笔3000万元须在上市公司收到监管现场检查结果及完成董事会改组后3日内支付。
合同第七条进一步约定，新疆惠伦、赵积清承诺在上市公司收到监管现场检查结果后一个月内，促成股东会将7名董事中的4名更换为仟易伟达推荐的人员。这意味着，8000万元借款的后两笔——合计5000万元——直接与董事长变更和董事会多数席位更换挂钩。
陈女士在接受采访时直言：“其实他们并不是想出让控制权，而是以出让控制权的名义去圈钱，用于企业周转。”
合同还包含了后续的股份转让安排：新疆惠伦、赵积清承诺将其持有的上市公司合计不低于20652061股股份（占总股本不低于7.35%）以协议转让方式转让给仟易伟达。若因自身原因未能转让，则应立即按照LPR的4倍履行还本付息义务。陈女士向记者坦言，合同对违约的约定“非常低”——若赵积清违约，只需偿还本金加LPR的4倍利息。
对上市公司而言，董事长由谁担任、董事会如何组成，本应属于公司治理的核心事项，依法依章程产生。然而在这份合同中，这些治理资源被明确标注为外部借款分期支付的条件。
这一安排在赵积清方面高度紧张的财务状况下显得尤为敏感。记者查阅ST惠伦2025年年报发现，公司已连续三年亏损，2023年至2025年累计亏损超过5.2亿元，2026年第一季度续亏835.84万元。截至2025年末，控股股东新疆惠伦所持股份质押率超过95%，实际控制人赵积清质押率约85%。到2026年第一季度末，赵积清所持股份已全部被冻结，恰恰发生在仟易伟达提起诉讼之后。
从董事长变更到董事会冲突的连锁反应
合同签订后，履约按计划推进。2025年1月21日，仟易伟达支付第一笔3000万元；2月22日，新疆惠伦、赵积清将其合计持有的ST惠伦1369.04万股股份质押给仟易伟达；4月29日，ST惠伦董事长由赵积清变更为赵剑华；5月14日，仟易伟达支付第二笔2000万元。
然而，履约的推进并未带来经营权的实质转移。陈女士向记者透露，虽然赵剑华已出任董事长，但仟易伟达方面未能参与公司经营。“赵董接手后，董事会和公司均未允许其安排任何人进入，各个部门都没有我们的人。”在相当长一段时间内，赵剑华连财务审批流程都无法参与。“审批流程并未送至赵董处……赵董事长实际上已被管理班子架空。”
这一情况直到2026年三四月份才发生变化。“在我们的一再坚持下，对方才将飞书审批流程的最终审批权交给赵董事长。”陈女士说。
但审批权限的到位并未平息争议。2026年4月25日，赵剑华未签批子公司创想云的工资流程，原因是希望创想云的管理团队就2025年亏损800万元及为何不承接优质业务前来述职。然而，“不签批”并未影响工资的实际发放。“我们让赵总的助理去打听，发现创想云的工资上个月都已经按时发放了。”陈女士说，“飞书流程形同虚设。”
2026年6月24日，ST惠伦召开第五届董事会第十一次会议，赵剑华对当次所有议案均投反对票，理由之一为：新疆惠伦及赵积清未按《借款合同》约定提名仟易伟达推荐的人员作为董事候选人。同一次会议上，赵剑华被以6:1的结果罢免董事长职务。陈女士透露，这次临时董事会仅提前三天通知，会议资料未向董事长传递，未充分履行前置程序。“他们所有的决策或行动，从未与我们协商，且态度极为强势，我们只能诉诸法律途径。”
财报显示，这场争议的核心子公司创想云2025年度营业收入为2601.02万元，净利润为-823.33万元。同期，ST惠伦计提各项资产减值准备6652.44万元，管理层在年报中解释业绩亏损原因时称：“业绩亏损主要是市场竞争激烈、产品价格持续低迷以及资产减值计提等因素所致。”
陈女士还向记者透露了一个细节：2026年1月26日，赵积清公告借给上市公司5000万元，“但实际上是找我们借了1000万元，公告的5000万元并没有到账。”这一说法尚待核实，但已暴露出控股股东与上市公司之间资金往来的透明度问题。
至此，一份体外借款合同引发的争议，已从董事长变更、董事会席位分配延伸至公司经营决策权的争夺，全面传导至上市公司内部治理层面，并以诉讼形式进入司法程序。
“非合同主体”并非免责终点
围绕董事会的这场冲突，并未止步于公司内部。7月7日，广东证监局出具的《行政监管措施决定书》及深交所《监管函》，将ST惠伦的信息披露违规问题予以认定。
广东证监局查明：新疆惠伦、赵积清已将该借款合同事项及内容告知公司，但公司截至目前未披露。广东证监局决定对公司采取责令改正措施，对时任董事长赵积清、总经理邢越、董事会秘书潘毅华采取出具警示函的行政监管措施。深交所监管函亦指出公司违反《创业板股票上市规则》相关规定。
在此前的董事会争议中，ST惠伦曾强调公司并非《借款合同》的签署方。但监管措施明确传递出信号：“非合同主体”并非信息披露的免责理由。判断是否应披露，不应只看公司是否为合同签字方，更应看相关事项是否已对公司控制权稳定、董事会结构、董事长任免、股份转让、投资者判断产生重大影响。上市公司信息披露不能在“非合同主体”的表述下选择性缺位。
北京某律师事务所合伙人刘律师分析认为，虽然上市公司不是签约主体，但合同内容涉及董事长任免和董事会结构调整，“这已超出了单纯股东个人融资的范畴，进入了公司治理领域”。根据《上市公司信息披露管理办法》第三条，只要事项对投资者决策可能产生重要影响，上市公司就有披露义务，“‘非合同主体’在法律上不是免责事由。”
而仟易伟达方面认为，借款合同约定的董事会改组义务已具备履行条件。2026年1月12日，ST惠伦收到广东证监局《行政处罚决定书》，触发合同第七条关于董事会改组的条件；2026年5月，公司两名独立董事辞职，出现董事席位空缺。据此，仟易伟达在民事起诉状中指出，新疆惠伦、赵积清合计持有ST惠伦19.70%股权，具备提案权和召集权，但“经原告多次催告，被告一、被告二仍以各种理由推诿、拖延”。2026年7月7日补充公告显示，仟易伟达已以“与公司有关的纠纷”为由，将ST惠伦及其控股股东、实际控制人诉至石河子市人民法院。
陈女士还向记者透露，这并非赵积清方面首次出现类似情况。“我们这件事并非首例。此前，他曾多次以控制权转让为名向多方借款，借款后反悔且未按时偿还债务；甚至在对方提起诉讼时，他还会捏造虚假事实进行反诉。”
回看ST惠伦的历史，其治理问题并非始于这份借款合同。2026年1月，公司因2020年未披露资金占用事项（累计发生额2833万元）、2021年至2022年虚增营业收入（分别为2548.99万元和6233.36万元），被广东证监局处以300万元罚款，赵积清被处以400万元罚款。而仟易伟达与ST惠伦的接触恰恰发生在证监会立案调查之后。陈女士在采访中表示：“他们是在签订协议之后，才告知我们被监管机构调查的事实。”
公司2024年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的无保留意见，指出公司及实控人因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，以及控股股东存在非经营性资金占用问题。尽管公司宣称已整改完毕，但借款合同未披露事件表明，信息披露和内控治理的系统性问题远未解决。
2026年第一季度报告进一步揭示了公司资金状况的微妙变化：货币资金从年初的1.19亿元骤降至5070万元，降幅57.32%，主要是归还到期借款所致；短期借款从2.33亿元降至1.34亿元，降幅42.4%；其他应付款从8478万元增至1.14亿元，增幅34.6%——“主要是本期实际控制人及控股股东对公司提供资金支持”。这一数据勾勒出一幅耐人寻味的图景：控股股东和实际控制人在向外部资金方以“控制权转让”名义借入巨额资金的同时，又在向上市公司提供资金支持。左手融资、右手输血，上市公司、控股股东与外部资金方之间的利益关系愈发复杂。
7月8日，记者就上述问题致电ST惠伦证券事务部，一位工作人员表示：“如有后续进展，我们将及时进行披露。目前，我所掌握的信息也仅限于公告内容。”当记者追问公司如何看待董事长职务相关借款安排时，对方回应：“具体情况，我也不清楚。”
